داستان فیلم در گذشته دور رخ می دهد. در این دوران گریگوری معروف به شبح (جف بریجز) از آخرین بازماندگان نسلی است که سرزمینشان را از شر ساحره ها و معروف ترین آنها یعنی مادر مالکین (جولیان مور) نجات داده است. اما به تازگی مالکین موفق شده خود را از اسارت آزاد کند و گریگوری هم در شرایط حال، قادر نیست مانند گذشته از سرزمینش به خوبی محافظت کند و نیاز به تربیت یک شاگرد برای جایگزین کردن خودش بیش از پیش احساس می شود. به همین منظور وی شاگردی به نام تام وارد ( بن بارنز ) را به شاگردی می پذیرد اما...